Dal momento in cui la scorsa settimana è stato pubblicato un verdetto del tribunale di 175 pagine, c’è stata l’inevitabile corsa per dichiarare un vincitore nella battaglia legale di apertura tra Manchester City e Premier League.
Entrambe le parti hanno tentato di volgere il verdetto a proprio favore, ma in un lungo elenco di argomentazioni legali, alcune più importanti di altre, non si può negare che la City possa vantare una vittoria significativa: nel sostenere con successo che i prestiti degli azionisti dovrebbero essere sottoposti alle stesse valutazioni di qualsiasi accordo, hanno fatto abbastanza per garantire che le regole sulle transazioni con parti associate (APT) potessero essere dichiarate illegali.
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La Premier League sostiene che il tribunale intentato contro di lei dal City è servito a sostenere “gli obiettivi generali, il quadro e il processo decisionale del sistema APT”, ma le sconfitte subite lungo il percorso l’hanno lasciata di fronte a notevoli problemi legali e politici.
L’Atletico analizza le implicazioni a lungo termine dei prestiti degli azionisti e i benefici che comportano.
Cosa sono i prestiti soci?
Fanno esattamente quello che dicono sulla scatola: sono soldi prestati a un club dai suoi azionisti. Si tratta di una forma di finanziamento, un mezzo con cui i proprietari possono iniettare denaro nel progetto calcistico senza chiedere in cambio azioni. In genere si tratta di accordi a lungo termine, spesso esenti da pagamenti di interessi.
E i club ne sono sicuramente affezionati. Quattordici delle 20 squadre della Premier League nella stagione 2022-23 avevano prestiti degli azionisti registrati nei loro conti più recenti e il team legale del City è stato fin troppo felice di evidenziare l’entità del loro utilizzo durante questo caso. È stato affermato che 1,5 miliardi di sterline (1,96 miliardi di dollari) su 4 miliardi di sterline di prestiti totali in tutta la divisione – il 37% – provenivano da prestiti degli azionisti.
«La motivazione principale (dietro i prestiti agli azionisti) è che si tratta di un meccanismo più semplice per un proprietario che può recuperare i propri soldi», afferma Chris Weatherspoon, contabile e analista finanziario presso il sito web di calcio Game State. «Se investono in capitale proprio, rinunciano di fatto a qualsiasi diritto a un rendimento, a parte il pagamento dei dividendi, cosa che quasi nessun club fa o può fare, poiché la maggior parte si trova in una posizione di deficit accumulati, o recupera i propri soldi quando si vendono.
“È anche più efficiente dal punto di vista fiscale. I costi degli interessi sul debito – se i proprietari li addebitano – sono deducibili dalle tasse per i club, quindi riducono il carico fiscale del club; i pagamenti dei dividendi non lo sono.
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“Un altro punto è che se è necessario colmare rapidamente un gap di flusso di cassa, prestare denaro è più semplice che lavorare attraverso il meccanismo dell’emissione di azioni”.
La Premier League, fino a quel momento, aveva escluso i prestiti degli azionisti dalle regole dell’APT, affermando che avrebbero “incoraggiato gli investimenti” nei club. Questa settimana ci ha anche ricordato che 19 dei 20 membri, incluso il City, erano stati responsabili del voto secondo le regole APT esistenti nel 2021, con solo l’astensione del Newcastle United.
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Perché il City li ha sollevati come problema?
Il City si è scagliato contro la Premier League quando ha lanciato la sua sfida legale a giugno, affermando che le regole APT in vigore erano “discriminatorie e distorsive”. Hanno anche definito la loro esistenza “illegale” e hanno iniziato a trovare buchi in una serie di regolamenti volti a impedire ai club di guadagnare maggiori entrate attraverso accordi commerciali gonfiati.
Tutto, in teoria, doveva riflettere il giusto valore di mercato (FMV). Solo che i prestiti degli azionisti non hanno mai fatto una cosa del genere. Nessuna banca presterebbe centinaia di milioni senza interessi, quindi perché un club dovrebbe beneficiare di un simile accordo attraverso i suoi proprietari? Si trattava, ha sostenuto il City, della definizione stessa di transazione con una parte associata e “in contrasto con l’intera logica del PSR (le regole sul profitto e sulla sostenibilità della lega)”.
«L’esclusione dei prestiti degli azionisti dalle regole dell’APT distorce la concorrenza nel consentire una forma di sussidio, vale a dire un prestito non commerciale, ma non un’altra, vale a dire un accordo di sponsorizzazione non commerciale», ha affermato il City nel verdetto.
E, cosa più importante, la tesi della City sui prestiti degli azionisti è stata accettata dal panel indipendente. Ciò imporrà una modifica alle regole della Premier League, con i prestiti degli azionisti integrati nei regolamenti più ampi dell’APT.
Qualsiasi denaro prestato a un club dai suoi proprietari dovrà riflettere l’FMV e vedere i tassi di interesse applicati in linea con i prestiti commerciali. I cambiamenti porteranno la Premier League in linea con la UEFA, l’organo di governo del calcio europeo, che applica l’FMV ai prestiti degli azionisti nei suoi calcoli del fair play finanziario (FFP).
Quali club hanno ricevuto più soldi dai prestiti degli azionisti?
Tre club sono in testa con una certa distanza: Everton, Brighton & Hove Albion e Arsenal. Collettivamente, questi tre avevano 1,08 miliardi di sterline di debito dovuto in prestiti agli azionisti registrati nei loro conti 2022-23.
La dissolutezza dell’Everton durante il regno di Farhad Moshiri li vede in cima alla lista con 451 milioni di sterline presi in prestito in prestiti senza interessi dall’uomo d’affari nato in Iran, una somma che dovrebbe essere cancellata quando il Gruppo Friedkin completerà la sua imminente acquisizione del club.

Dopo Everton e Brighton, è l’Arsenal ad aver preso in prestito di più dai propri proprietari (Foto: Getty Images)
Il Brighton viene dopo con 373 milioni di sterline dovuti a Tony Bloom, il loro proprietario di lunga data, in un altro accordo senza interessi. Quella somma eccezionale era stata ridotta grazie a un rimborso di 33 milioni di sterline durante la stagione 2022-23, ma in precedenza era aumentata ogni anno dal 2013.
I prestiti agli azionisti dell’Arsenal sono molto più recenti. Un rifinanziamento del debito esistente nel 2020 li ha visti richiedere un prestito dalla società madre Kroenke Sports & Entertainment e, a partire dai conti 2022-23, tale somma ammonta ora a 259 milioni di sterline. I tassi di interesse precisi su quel prestito azionario non sono stati resi noti, ma gli ultimi due conti dell’Arsenal hanno mostrato che gli interessi pagati sul totale dei debiti (compresi 10,2 milioni di sterline di obbligazioni) ammontano a 4,3 milioni di sterline. Si tratta di meno della metà degli interessi che l’Arsenal aveva precedentemente pagato per detenere debito estero.
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Anche Chelsea (146 milioni di sterline), Liverpool (137 milioni di sterline), Leicester City (132 milioni di sterline) e Bournemouth (115 milioni di sterline) sono a nord dei 100 milioni di sterline in prestiti per gli azionisti, ma la cifra di Leicester è stata notevolmente ridotta dopo 194 milioni di sterline di prestiti a King Power International Co Limited. , la società madre del club, è stata capitalizzata nel capitale proprio nel febbraio dello scorso anno.
Questo è un approccio che altri potrebbero adottare. I prestiti esistenti possono essere convertiti in azioni, cancellando il prestito e mettendo un club al di fuori del prossimo esame.
Non sarà una preoccupazione per una mezza dozzina di squadre, tra cui City, Tottenham Hotspur, Newcastle e Manchester United, che non detenevano prestiti da parte degli azionisti al momento della presentazione dei loro conti più recenti.
«Il modo in cui la Premier League affronterà la questione del prestito degli azionisti sarà molto interessante e consiglierei loro di essere molto cauti su ciò che faranno dopo», afferma Jack Williams, avvocato specializzato in diritto della concorrenza presso Monckton Chambers.
“Si è appena scoperto che le loro attuali regole violano le leggi sulla concorrenza, quindi devono stare attenti a non creare un nuovo problema. La sentenza ha anche dato ai club il diritto di chiedere un provvedimento ingiuntivo per impedire l’introduzione di norme che potrebbero non gradire. Ma, d’altro canto, il tribunale si è basato anche sui principi di diritto pubblico del giusto processo e ciò esclude l’applicazione retroattiva.
“Quindi la Lega è in una posizione difficile. Devono creare condizioni di parità, non inclinazioni”.
Cosa potrebbe succedere adesso?
Ora c’è una domanda. Per la Premier League si tratta solo di un ostacolo sulla strada, non c’è motivo di allarmarsi. La sua convinzione è che l’imminente modifica alle regole APT non porterà a una valutazione retrospettiva dei calcoli del PSR, il che significa che nessun club finirà nei guai per l’utilizzo dei prestiti degli azionisti.
Se solo fosse così semplice.
«L’esenzione dei prestiti degli azionisti è stata la grande vittoria del Manchester City sulla legge sulla concorrenza e l’impatto potenziale è davvero molto significativo», spiega Stevie Loughrey, partner dello studio legale sportivo Onside Law. “La Premier League dovrà modificare le sue regole per includere espressamente i prestiti degli azionisti. Resta da vedere se ciò avverrà a partire da dicembre 2021 (quando sono state introdotte le regole APT) o semplicemente in futuro.
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“Se le regole APT non sono valide e torniamo alle regole RPT (operazioni con parti correlate), sembrerebbe che i prestiti degli azionisti debbano essere presi in considerazione a partire da dicembre 2021. Tutte le decisioni del consiglio di amministrazione della Premier League prese da dicembre 2021 sugli APT potrebbero dover essere essere rivisitato.”
Simon Leaf, partner e specialista in diritto sportivo presso Mishcon de Reya, condivide questi dubbi.
“Da un lato, mentre la Premier League può provare a portare avanti le regole esistenti e fare affidamento su quello che è comunemente noto nel mondo legale come il ‘test della matita blu’, dove essenzialmente sosterrebbero che le regole dovrebbero essere lette in questo modo che vengano automaticamente reinterpretati in modo lecito, sembrerebbe che il Manchester City lo contesterebbe fortemente”, afferma Leaf.
“Il City proverebbe, senza dubbio, a sostenere che fino a quando le modifiche formali alle regole non saranno votate e approvate dagli altri club della Premier League, le regole dell’APT sono illegali e quindi non possono essere applicate.
“A mio avviso, il City potrebbe anche provare a suggerire che le regole dell’APT ora possono funzionare solo se il calcolo del prestito degli azionisti si applica retroattivamente – il che, ancora una volta, potrebbe essere problematico per la Premier League perché è probabile che diversi club si oppongano a questo, e potrebbero provano anche a contestare da soli un simile cambiamento di regola.

(Justin Setterfield/Getty Images)
Consideralo un barattolo di vermi aperto.
Nonostante tutto ciò su cui la Premier League insiste affinché esista una soluzione semplice, una semplice modifica alle regole, il City ritiene che tutte le regole dell’APT siano state dichiarate nulle da questo tribunale.
E anche se la lega potrebbe scegliere di evitare di valutare i prestiti degli azionisti in modo retrospettivo, come sperano giocatori come l’Everton, lascerebbe il campo aperto alle richieste di risarcimento da parte di ogni club che ha avuto un accordo di sponsorizzazione rivisto al ribasso negli ultimi tre anni.
La tana del coniglio che stiamo guardando, tuttavia, non finisce qui.
Cosa accadrebbe se anche gli RPT, che è ciò che la Premier League chiamava in precedenza APT, fossero gestiti in modo errato, quando le valutazioni venivano effettuate solo dopo che un club le aveva dichiarate nei propri conti certificati? La città potrebbe benissimo cercare una risposta a questa domanda mentre tenta di difendersi da più di 100 diverse accuse legate alla finanza.
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Questo potrebbe essere un argomento per un altro giorno in tribunale, ma le implicazioni per le valutazioni retrospettive meritano di essere esaminate.
Molto dipenderà da quando verranno stipulati gli eventuali prestiti degli azionisti. Il FMV per prendere in prestito 200 milioni di sterline nel 2021 sarebbe molto diverso da quello di stipulare lo stesso accordo quest’anno, con i tassi di interesse della Banca d’Inghilterra che saliranno dallo 0,1% all’attuale tasso del 5% durante quel periodo.
Il Tottenham, ad esempio, ha riferito nei suoi conti più recenti che il 90% dei suoi 851 milioni di sterline di prestito, in gran parte per la costruzione del nuovo stadio terminata nel 2019, era a tassi fissi con una media del 2,79%.
I prestiti degli azionisti contratti da Everton e Brighton sono risalenti a diversi anni, in gran parte precedenti al forte aumento dei tassi di interesse dal 2021, ma godendo di prestiti senza interessi entrambi sarebbero soggetti a una significativa rivalutazione del PSR. L’Everton, anche se giudicato in base a tassi di prestito storici del 3%, dovrebbe aggiungere 12 milioni di sterline all’anno ai calcoli già tesi del PSR.
Il Brighton richiederebbe modifiche simili, ma la sua partecipazione all’Europa League la scorsa stagione suggerisce che non hanno motivo di preoccuparsi. La UEFA, a differenza della Premier League, applica l’FMV ai prestiti degli azionisti quando valuta le posizioni FFP e avrebbe calcolato di conseguenza il debito di 373 milioni di sterline del Brighton nei confronti di Bloom.
Ciò suggerirebbe anche che l’Arsenal, che paga un basso livello di interessi sul prestito da Kroenke, e il Liverpool sarebbero conformi indipendentemente da eventuali rivalutazioni.
I prestiti degli azionisti, però, non saranno mai più gli stessi.
(Foto in alto: Getty Images)